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九龙阁开奖上接E6版)湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发
发布日期:2021-06-11 16:44   来源:未知   阅读:

  平江县国有资产管理局暂未出具本次天一科技拟转让湖南天一启明宾馆有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。

  湖南天一赛马工程机械有限公司已出具声明,放弃天一科技转让湖南天一长江实业投资有限公司股权时所享有的优先购买权。2013年9月17日,天一科技委托湖南省银剑拍卖有限公司对湖南天一长江实业投资有限公司100%股权进行了公开拍卖,长城公司最终以6,250万元摘牌,具体情况详见“本节/(八)拟出售资产审计评估基准日后可能出现的变化情况”。

  叶苍野、陈碧煌、何备荒、陈浩龙、周灯明、林沅生、钟红妹已出具声明,放弃天一科技转让湖南天一赛马工程机械有限公司股权时所享有的优先购买权。

  湖南天人置业发展有限公司系天一科技子公司,税务登记及银行账户均已注销,目前正在办理工商注销手续。湖南天人置业发展有限公司其他股东今朝实业有限责任公司暂未出具放弃优先购买权声明。

  2006年10月14日,公司将44%的股权、湖南天一赛马工程机械有限公司将5%的股权转让给今朝实业有限责任公司,但公司和湖南天一赛马工程机械有限公司没有进行相应的账务处理。为保护上市公司利益,本次拟出售资产评估过程中,按照公司、湖南天一赛马工程机械有限公司分别持有湖南天人置业发展有限公司95%、5%股权评估。7、湖南贯融生投资顾问有限公司

  湖南贯融生投资顾问有限公司工商登记股东为李哲章、付绽春,系天一科技以职工名义出资设立的公司,实际投资者为天一科技,该公司因未按规定申报办理年检手续已于2013年2月被吊销营业执照,目前正在办理工商注销手续。

  湖南天一长江实业投资有限公司、平江县国有资产管理局已出具声明,放弃天一科技转让湖南天银信息产业有限公司股权时所享有的优先购买权。

  平江县国有资产管理局已出具声明,放弃天一科技转让平江县水力发电有限公司股权时所享有的优先购买权。

  杨相龙、邹远融、钱天平已出具声明,放弃天一科技转让贵州大田矿业有限公司股权时所享有的优先购买权。上海祥达实业发展有限公司、上海恒邦投资有限公司暂未出具放弃优先购买权声明。

  上市公司在出售全资、控股子公司和参股公司股权的过程中,暂未取得转让湖南天一启明宾馆有限责任公司股权所涉及平江县国有资产管理局,转让贵州大田矿业有限公司股权所涉及上海祥达实业发展有限公司、上海恒邦投资有限公司,转让湖南天人置业发展有限公司股权所涉及今朝实业有限责任公司放弃优先购买权的声明。为此,上市公司与长城公司在《资产出售协议》中约定:

  (1)如其他股东依据《公司法》的规定在同等条件下行使优先购买权,则相关股权将转让给该其他股东,在此情况下,上市公司向该其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为拟出售资产的一部分,上市公司需将获得的转让对价交付给长城公司或资产接收方,长城公司不会并促使资产接收方不会要求上市公司承担除交付所获转让对价以外的其他任何义务或责任;

  (2)交割日后,无论因任何原因(包括但不限于该其他股东违约、不可抗力等),导致相关股权未能转让给该其他股东的,上市公司有权于上述情形发生后三十日内将该等股权转让给长城公司或资产接收方,长城公司或资产接收方不得拒绝;在此期间相关公司股权的任何损益,均由长城公司或资产接收方享有或承担。

  本次拟出售资产评估过程中,公司按95%、湖南天一赛马工程机械有限公司按5%的股权比例确认对湖南天人置业发展有限公司股权投资评估值,而湖南天人置业发展有限公司工商登记的股东为天一科技51%、今朝实业有限责任公司49%。湖南贯融生投资顾问有限公司工商登记股东为李哲章、付绽春,系天一科技以职工名义出资设立的公司,实际投资者为天一科技。为此,上市公司与长城公司在《资产出售协议》中约定:

  如拟出售资产出现权利瑕疵的风险,包括但不限于:拟出售资产的所有权和/或使用权的任何权利瑕疵,包括但不限于对拟出售资产没有依法拥有完全、有效的处分权,拟出售资产之上设置担保、抵押或任何第三者权益,拟出售资产遭第三者追索,拟出售资产依据中国法律无法合法地转让给长城公司或其指定的资产接收方的风险,长城公司和资产接收方对该等资产的现状予以完全认可和接受,并不得向天一科技追究任何违约责任;亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》及其就本次交易签署的其他协议。

  根据本次重大资产重组相关协议的约定,本次交易拟出售资产为天一科技的全部资产与负债,上述资产与负债由长城公司或其指定的第三方承接。

  截至2013年6月30日,上市公司拟出售资产债权总额为19,348.24万元。截至本报告书摘要签署日,上市公司已就本次交易完成后相关债权转移事项通知大额债权对应的债务人,并取得了占债权金额84.20%的回执,对于尚未取得回执及其他债权转移对应的债务人,上市公司将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,通过书面通知、登报公告等法定方式履行通知义务。

  截至2013年6月30日,上市公司拟出售资产扣除应交税金-2,517.22万元后的负债总额为41,492.85万元。截至本报告书摘要签署日,天一科技债务主要为向长城公司的借款,不存在对银行的债务,天一科技已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占上市公司上述负债总额的94.88%。

  天一科技未取得债务转移同意函的债务主要为日常经营性债务,该类债务对应的债权人数量较多、合计金额占公司债务总额的比例较小,《资产出售协议》中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排。为保证本次交易的顺利实施及上市公司利益不受损害,上市公司与长城公司在《资产出售协议》中就对于在资产交割日尚未取得债权人债务转移同意函的事项约定如下:

  “对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的,若该等债权人在资产交割日及其后向天一科技主张权利,则天一科技应尽早通知资产接收方代为偿付,长城公司应促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后,不得再向天一科技追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付,而致使天一科技偿付的,在天一科技偿付后,长城公司应促使资产接收方在收到天一科技通知之日起十日内向天一科技偿付该等债务及天一科技因偿付该等债务所承担的费用及损失。”

  为切实保护重组完成后上市公司利益,叶湘武已出具《关于湖南天一科技股份有限公司或有事项的承诺函》,承诺:“如长城公司或其指定的资产接收方不履行前述承诺,本人将代长城公司或其指定的资产接收方向天一科技履行补偿义务。”上市公司拟出售资产包含的相关债务剥离能够得到充分保证。

  截至2013年6月30日,拟出售资产不涉及抵押等限制权利情形,天一科技无对外担保,亦无对全资、控股子公司和参股公司的担保。

  2013年4月24日,湖南金瑞律师事务所以天一科技未根据双方签订的法律顾问合同支付法律服务费为由,向长沙市雨花区人民法院起诉天一科技,请求判令其支付法律服务费及相关利息共计291,431.47元。天一科技则以湖南金瑞律师事务所在提供法律服务过程中,未依相关规定和勤勉尽责的精神进行核查,所出具的《关于湖南天一科技股份有限公司投资矿产项目情况的核查报告》存在重大错误和重大遗漏,致使天一科技发生投资损失4,700万元(该法律服务投资损失赔偿案在开福区人民法院已开庭审理),同时致使天一科技未能及时纠正不实披露而发生股民追诉损失46.29万元为由,提起反诉。

  2013年7月4日,长沙市雨花区人民法院开庭审理了湖南金瑞律师事务所起诉天一科技法律服务纠纷一案,截至本报告书摘要签署日,该案正在审理过程中。

  2012年12月27日,天一科技以湖南金瑞律师事务所出具的《关于湖南天一科技股份有限公司投资矿产项目情况的核查报告》存在重大错误、误导性陈述和重大遗漏,未就应当发现的签约主体、目标矿产权属、目标矿产权证、目标矿产备案储量、合作项目协议履行及资金使用等方面存在的重大问题对天一科技进行任何风险提示或建议,致使天一科技发生投资被骗损失共计4,700万元为由,向长沙市开福区人民法院起诉湖南金瑞律师事务所,请求其判令承担660万元的赔偿责任并支付相应利息损失。2013年4月3日,长沙市开福区人民法院开庭审理了天一科技起诉湖南金瑞律师事务所律师执业赔偿一案,截至本报告书摘要签署日,该案正在审理过程中。

  为保证本次交易顺利实施,上市公司与长城公司在《资产出售协议》中就可能出现的或有负债事项约定如下:

  (1)自《资产出售协议》生效后,由于拟出售资产出现法律风险或或有负债之情形,造成过渡期和交割日后的天一科技受到经济损失的,在该等损失被确认之后,长城公司或资产接收方应当向天一科技全额补偿该等损失,并于接到天一科技的书面通知后十日内将全额补偿的款项划付至天一科技指定的账户。

  (2)长城公司已充分知悉天一科技所存在的未决诉讼及或有诉讼,即使天一科技因该等诉讼造成其资产减少或减值,拟出售资产的价格不变,长城公司不会,并促使资产接收方不会要求天一科技承担任何法律责任。

  综上,《资产出售协议》已对过渡期和交割日后上市公司拟出售资产可能出现的或有负债进行了合理约定,不会因此而损害上市公司利益。

  根据公司与长城公司之间的重大资产出售方案,本次重大资产重组实施过程中,公司截至交割日的全部资产及负债将作为“出售资产”由长城公司或其指定单位接收,与公司签订劳动合同的员工将根据“人随资产走”的原则与公司解除劳动合同关系,并由长城公司或其指定的单位负责安排;对于人员安置过程产生的相关费用由长城公司或其指定的单位承担。

  为保证本次重组不受拟出售资产员工安置的影响,天一科技与长城公司已在《资产出售协议》中对上述职工安置方案进行约定。

  本次交易完成后上市公司实际控制人叶湘武出具承诺函:如长城公司或其指定的资产接收方不履行职工安置方案相关承诺,本人将代长城公司或其指定的资产接收方向天一科技履行补偿义务。

  综上,本次交易完成后,与“出售资产”相关的人员将由长城公司或其指定的资产接收方安排并承担人员安置过程中的相关费用,不会因此而增加上市公司负担。

  2013年9月6日,天一科技第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》,同意以公开拍卖方式,出售其控股子公司湖南天一长江实业投资有限公司100%股权,其中天一科技持有湖南天一长江实业投资有限公司90.48%股权,天一科技持股96.67%的控股子公司湖南天一赛马工程机械有限公司持有湖南天一长江实业投资有限公司9.52%股权,起拍价格不低于账面价值和评估价值二者中的较高者。

  根据沃克森出具的沃克森评报字[2013]第0252号评估报告,该项资产净资产账面值4,221.81万元,评估值3,333.73万元,评估增值-888.08万元,增值率-21.04%。

  2013年9月17日,天一科技委托湖南省银剑拍卖有限公司对湖南省天一长江实业投资有限公司100%股权进行了公开拍卖,经过多轮竞价,长城公司最终以6,250万元摘牌。因长城公司为天一科技控股股东,该次交易构成关联交易,需经天一科技董事会审议通过后提交天一科技股东大会审议。

  2013年9月18日,天一科技第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》。2013年9月23日,天一科技发布了召开2013年第一次临时股东大会的通知,拟于2013年10月9日召开股东大会审议《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》。

  对于上述拟出售资产在过渡期间可能出现变化的情况,上市公司与长城公司已在《资产出售协议》中约定天一科技以截至交割日经审计的拟出售资产全部资产和负债向长城公司或长城公司指定的资产接收方进行交割。审计评估基准日后,拟出售资产资产结构的变化对本次重组不构成实质性影响。

  沃克森接受天一科技委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对公司拟出售资产及负债在评估基准日的价值进行评估,出具了沃克森评报字[2013]第0251号评估报告。

  本次出售资产是以天一科技的全部资产及负债组成的资产组,长期处于亏损状态且合并报表净资产为负数,其持续经营能力存在严重的不确定性,国内类似的资产组在产权交易市场上交易案例不多,相似资产交易市场尚不活跃,沃克森认为无法采用市场法进行评估;同时由于天一科技持续经营能力存在严重的不确定性,故难以满足采用收益法评估的基本前提,沃克森认为不适宜采用收益法进行评估。

  天一科技的各项资产、负债资料齐备,同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息,满足采用资产基础法评估的要求,沃克森采用资产基础法对出售资产及负债进行评估。

  天一科技母公司报表账面净资产与合并报告账面净资产存在较大差异,其主要原因为:

  截止2013年6月30日,天一科技母公司报表账面净产值为7,794.99万元,而合并报表归属于母公司所有者净资产账面值为-7,534.68万元。根据《企业会计准则》,天一科技母公司对各控股子公司的股权投资按成本法核算,母公司长期股权投资账面值为27,576.12万元,其中对子公司投资23,006.56万元;在编制合并报表时,母公司将对子公司的长期股权投资调整为权益法,然后将对子公司长期股权投资与子公司账面净资产抵销,将子公司资产、负债并入合并报表,故导致天一科技母公司账面净资产与合并报表账面净资产产生较大的差异。

  天一科技在评估基准日合并报表资产总额账面价值36,437.29万元,评估值33,559.77万元,评估增值-2,877.52万元,增值率-7.90%;合并报表负债总额账面价值43,543.45万元,评估值38,975.63万元,增值率-11.30%;合并报表净资产账面价值-7,534.68万元,评估值-5,415.86万元,评估增值2,118.82万元,增值率28.12%。

  根据沃克森出具的沃克森评报字[2013]第0251号评估报告,天一科技在评估基准日母公司报表资产总额账面价值46,770.62万元,评估值33,559.77万元,评估增值-13,210.85万元,增值率-28.25%;母公司报表负债总额账面价值38,975.63万元,评估值38,975.63万元,评估值与账面价值无差异;母公司报表净资产账面价值7,794.99万元,评估值-5,415.86万元,评估增值-13,210.85万元,增值率-169.48%。

  经评估人员采取盘点倒推的方法计算出评估基准日库存现金余额,并同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对,以核实基准日库存现金;评估人员向银行进行了函证,均取得回函,并采取评估基准日银行对账单余额同企业日记账余额核对的方法,如有未达账项,则编制银行存款余额调节表,调节平衡,经逐户核对,无未达账项。

  经评估,以经核实无误后的账面价值作为货币资金的评估值,评估值为1,047.51万元。

  评估人员了解了天一科技的信用政策,然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式,确定款项的真实性。在核实无误基础上,借助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等,判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额来确定评估值。

  评估人员核对了会计账簿记录,抽查了预付款项的《房屋租赁合同》以及付款凭证等原始资料,并对期后合同执行情况进行了了解,经检查预付款项申报数据真实、金额准确,租金在租赁期限内摊销正确,故以核实后的账面值确认评估值。

  评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证,对大额其他应收款进行了函证,经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

  对于控股的长期股权投资,评估人员采用资产基础法对被投资企业进行整体评估,再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

  1)对于历史上投资收益有现金分红的,则根据历史上的投资收益情况和被投资企业的未来经营情况及风险、预测长期股权投资的未来收益,再用适当折现率折算为现值得出评估值。

  2)对于历史上无投资收益分红,可以进入企业进行整体评估的,一般采用资产基础法对被投资企业进行整体评估,再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

  3)对于历史上无投资收益分红,且无法进入企业进行整体评估的分别采用下列方法:

  ①对于可提供审计后会计报表的长期股权投资,按照被投资企业评估基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值;

  ②对于在评估基准日已清算收回投资的被投资单位,按清算收回的投资额确认评估值;对于在评估基准日后已转让的长期股权投资,按实现的转让价确定评估值;

  ③对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料的长期股权投资项目,按审计后的账面价值列示。

  大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容:设备购置价格、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。

  机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本。

  境外采购机器设备重置全价=CIF价(离岸价+海外运输费+海运保险费)+海关税杂费+国内运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本,或

  境外采购机器设备重置全价=FOB价(离岸价)+海外运输费+海运保险费+海关税杂费+国内运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本

  对于自制非标设备,根据自制设备的相关合同、图纸、相关技术资料及预决算资料按下列公式确定:

  重置全价=非标设备的制作成本价+基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本

  根据当地市场信息及相关网站价格信息资料,确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家或商家提供免费运输及安装,则其重置全价:

  对运输车辆,按评估基准日市场价格,加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)来确定其重置全价,即

  ①对于设备中的大型、关键设备,通过对设备使用状况的现场查看,查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修记录、维修保养的情况,并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定,以及该设备的已使用年限等因素,合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法,使用年限成新率权重40%,现场查看成新率权重60%。

  ②对一般小型设备,对于在正常工作坏境下的一般小型设备,原则上根据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

  按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》。具体确定如下:

  a、对于《机动车强制报废标准规定》中有规定强制报废使用年限的车辆,本次评估首先计算车辆的年限成新率和里程成新率,再依据孰低原则确定车辆的理论成新率;结合现场查看车辆的外观、结构是否有损坏,发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等指标以确定车辆的现场勘查成新率。最后根据理论成新率权重40%、现场勘查成新率权重60%的原则确定车辆的综合成新率。即:

  其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定。年限成新率及行驶里程成新率具体计算公式如下:

  现场勘查成新率系评估人员通过现场查看并参考被评估单位填写的《车辆状况调查表》对车辆给出的成新率。

  b、对于《机动车强制报废标准规定》中未规定强制报废使用年限的车辆,评估人员参考《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第十六条规定,大型、中型非营运载客汽车经济耐用年限确定为10年,小型、微型非营运载客汽车经济耐用年限确定为15年。并按以上a条的方式确定综合成新率。

  ⑤对超龄服役(设备的实际使用年限大于其经济寿命年限)的机器设备如仍能正常使用运转,原则上取其成新率为15%。

  ⑥对于待报废的机器设备和车辆以及超龄服役的小型设备和电子办公设备不再确认其成新率,而直接按市场价估算其残值作为评估值。

  天一科技基准日房屋建筑物全部为构筑物,构筑物的账面价值为68.68万元。

  重置全价包括建安工程造价、建设工程前期费用及其他费用、资金成本。对于前期及其他费用根据国家有关部门和房屋建筑物所在地现行计费标准计取;建安工程造价根据工程量、建安定额进行确定;资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的资金成本。

  对于企业申报的建(构)物,在核查预结算资料和评估基准日所形成资产的实际工程量基础上,主要采用预结算调整法进行评估测算。对于建成年代比较早,预结算资料保存不完整的建(构)筑物采用重编预算法进行评估。对于竣工不久且预结算比较完整的,将按原执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。

  对于价值量小、结构规格较单一的建(构)物,主要采用类比法,首先按定额测算出同类单项工程的工程造价,再采用被评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法最终确定被评估建筑的工程造价。

  对于前期及其他费用,根据国家有关部门和房屋建筑物所在地现行计费标准的规定,确定前期费用和其他费用。

  ①对于价值大、重要的房屋建筑物采用综合成新率方法确定其综合成新率,其计算公式为:

  勘查成新率N1:通过评估人员对各房屋建筑物的实地勘察,对房屋建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

  ②对于单价价值小、结构相对简单的房屋建筑物,采用年限法确定成新率,计算公式:

  ③如某房屋建筑物年限成新率低于30%,该房屋建筑物虽陈旧但是仍然正常在用的,按照30%确定综合成新率。

  根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况,评估人员分别采用市场比较法与成本逼近法测算待估宗地价格。

  市场比较法的基本思路是在估算待估宗地地价时,根据替代原则,将待估宗地与具有替代性的,且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并依据后者已知的成交价格,参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等,修正评出比准地价,最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。其基本公式为:

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

  土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×年期修正系数×个别因素修正系数

  天一科技其他无形资产共3项,包括用友ERP-NC财务软件(版本号NC-V5.01)、贵州省独山县郁家寨铅锌矿投资收益权和贵州省独山县水岩乡维寨锑矿投资收益权,账面价值合计为117.27万元。

  评估人员了解了其他无形资产的主要功能和特点,核查了相关的合同、付款凭证等资料,其合同、产权文件齐全,不存在权属纠纷的情况。

  对评估范围内的其他无形资产,根据天一科技提供的相关资料,经过逐项核实,在账表一致的基础上,采取适用的评估方法,确定其在评估基准日的公允价值。具体为:对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购通用软件,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值;对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值;对于无法获取相应收益、已无使用价值和转让价值的专有技术及费用挂帐性质的其他无形资产,评估为零。

  评估人员对天一科技的短期借款逐笔核对了借款合同、借款金额、利率和借款期限,均正确无误,利息按季计提。

  经评估,以经核实无误后的账面价值作为短期借款的评估值,评估值为29,607.00万元。

  评估人员审查了天一科技的购货合同及有关凭证,天一科技购入并已验收入库的商品等,均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目,未发现漏记应付账款。

  经评估,以经核实无误后的账面价值作为应付账款的评估值,评估值为258.90万元。

  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证,无虚增虚减现象,在确认其真实性后,以核实后的账面值确认评估值。

  经评估,以经核实无误后的账面价值作为其他应付款的评估值,评估值为5,378.95万元。

  评估人员对于应付职工薪酬,核查了相关凭证及账簿资料,通过获取或编制企业应付职工薪酬明细表,复核加计正确,并与明细账、总账、报表数核对。

  经评估,以经核实无误后的账面价值作为应付职工薪酬的评估值,评估值为40.23万元。

  评估人员查验了企业历年来所交税费的税种和金额,查阅了企业的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿,主要是多缴的企业所得税和可留抵的增值税进项。

  经评估,以经核实无误后的账面价值作为应交税费的评估值,评估值为-2,499.57万元。

  评估人员对天一科技的借款逐笔核对了借款合同、借款金额、利率和借款期限,均正确无误,利息按季计提。

  经评估,以经核实无误后的账面价值作为应付利息的评估值,评估值为6,190.12万元。

  流动资产评估减值的原因主要是其他应收款减值1,662.48万元,评估减值的其他应收款为应收子公司湖南天一奥星泵业有限公司,该子公司净资产为负数,评估人员估计了相应的风险损失,从而造成减值。

  构筑物评估减值52.31万元,主要是由于构筑物中的奥星展示厅、办公楼修理项目为奥星厂区天一大厦装修及修理费用,该部分价值已在湖南天一奥星泵业有限公司的天一大厦评估中考虑,故本次评估为零,从而造成天一科技构筑物评估减值。

  ①天一科技机器设备主要是电子设备,而且申报的电子设备相当陈旧,2009年以后购置的电子设备较少,电子设备由于快速技术更新造成较大贬值;

  ②评估采用的设备经济寿命年限与被评估单位采用的固定资产折旧年限不完全一致。

  天一科技共有2宗土地,位于平江县伍市工业园,均为出让地,面积合计47,585.60平方米,评估增值164.43万元,评估增值原因主要为:

  ②近年来的大规模城镇化建设和房地产开发,使地价呈不断上涨之势,从而造成土地使用权评估增值幅度较大。

  长期股权投资评估减值11,655.42万元,原因主要为:天一科技除对贵州大田矿业有限公司的长期股权投资采用权益法核算外,其他长期股权投资均采用成本法核算,由于各子公司及参股公司均长期亏损,长期股权投资的账面价值远大于按其持股比例所享有各被投资公司净资产的份额,从而造成减值,实际上长期股权投资评估值较天一科技享受被投资公司净资产的份额总体上是增值的。天一科技审计评估基准日合并报表归属于母公司所有者净资产为-7,534.68万元,拟出售资产评估值较归属于母公司所有者净资产账面价值评估增值2,118.82万元。

  1)湖南天一长江实业投资有限公司评估减值主要原因为其投资性房地产评估减值:湖南天一长江实业投资有限公司自2011年起主要业务为出租其原经营场所,其主要资产为投资性房地产,为位于岳阳市通海南路西侧的土地使用权和房屋,土地用途为工业用地,剩余使用年限为33.47年,该投资性房地产账面价值2,154.76万元,评估值为1,212.52万元,评估减值942.24万元。

  2)湖南天一赛马工程机械有限公司评估减值主要原因为长期股权投资评估减值:湖南天一赛马工程机械有限公司持有的湖南天一长江实业投资有限公司9.52%的股权,账面价值406.88万元,评估值317.37万元,评估减值89.51万元。

  3)湖南天一奥星泵业有限公司评估增值的主要原因为房屋建筑物和土地使用权评估增值,房屋建筑账面价值5,050.52万元,评估值5,500.85万元,评估增值450.33万元,土地使用权账面价值1,132.19万元,评估值2,070.41万元,评估增值938.22万元。

  4)湖南天一电气有限公司评估增值的主要原因为其土地使用权增值:湖南天一电气有限公司土地使用权账面价值469.71万元,评估值为891.39万元,评估增值421.68万元。

  5)湖南天一启明宾馆有限责任公司评估增值的主要原因为土地使用权评估增值:湖南天一启明宾馆有限责任公司土地使用权账面价值1,234.98万元,评估值为1,886.58万元,评估增值651.60万元。

  经营范围:生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂(外用)、原料药、中药提取车间;III类6822植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产;医学医保生化科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;从事相关技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

  景峰制药前身为1993年5月设立的上海麦迪克医学科技开发部。设立时,上海麦迪克医学科技开发部注册资本6万元,系由上海市杨浦区体制改革办公室杨体改[1993]79号文批准成立的股份合作制企业,具体出资人为路杰、路军、范冲美、叶裕春、茅裕良、张崇清、方深高、孙明华、戴峰。1993年3月24日,中国农业银行上海市分行对上海麦迪克医学科技开发部设立出资出具了012号《验资证明书》。

  1993年9月6日,经上海麦迪克医学科技开发部股东会决议通过,企业名称由“上海麦迪克医学科技开发部”变更为“上海麦迪克医学科技公司”,由原有股东追加投资24万元,注册资本增至30万元。1993年9月20日,中国农业银行上海市分行出具的[1993]106号《验资证明书》,对本次增资进行了审验。

  2003年3月12日,经上海麦迪克医学科技公司股东会决议通过,同意注册资本由30万元增加到600万元,其中上海罗店螺帽总厂增资210万元,路德元增资360万元。2003年3月13日,上海正则会计师事务所有限公司出具了沪正会验字[2003]第596号《验资报告》,对本次增资进行了审验。

  2003年4月12日,经上海麦迪克医学科技公司股东会决议通过,全体股东将持有的股权以1,420万元的价格转让给贵州益佰制药股份有限公司和叶湘武。

  2003年5月29日,上海罗店螺帽总厂、路德元等上海麦迪克医学科技公司全体股东与贵州益佰制药股份有限公司、叶湘武签订《上海市产权交易合同》,约定上海罗店螺帽总厂将所持上海麦迪克医学科技公司35%的股权转让给贵州益佰制药股份有限公司,路德元等其他自然人股东将所持上海麦迪克医学科技公司55%的股权转让给贵州益佰制药股份有限公司、将10%的股权转让给叶湘武。同日,上海产权交易所出具006800号《产权转让交割单》对上述股权转让事宜予以确认。

  本次股权转让后,上海麦迪克医学科技公司改制为有限责任公司,并更名为上海贝信医药有限公司,股权结构如下:

  2004年9月22日,经上海佰加壹医药有限公司股东会决议通过,同意注册资本由600万元增至900万元,其中原股东叶湘武增资30万元,新股东刘华增资90万元,上海宇瀚企业发展有限公司增资180万元,本次新增注册资本均以货币出资。2004年10月14日,上海正则会计师事务所有限公司出具了沪正会验字(2004)第2196号《验资报告》,对本次增资进行了审验。

  2006年3月6日,经上海佰加壹医药有限公司股东会决议通过,同意注册资本由900万元增至12,083万元。

  根据《贵州益佰制药股份有限公司第二届董事会2006年第一次会议决议公告》,贵州益佰制药股份有限公司于2003年5月至2006年1月向上海佰加壹医药有限公司先后借款66九龙阁开奖。160,000元,双方业务上代收代付净额4,674,863.41元,贵州益佰制药股份有限公司受让贵州益佰医药有限公司对上海佰加壹医药有限公司的债权41,000,000元,合计111,834,863.41元,借款主要用于修建上海佰加壹医药有限公司厂房及办公设施。贵州益佰制药股份有限公司董事会决定将债权净额111,834,863.41元中的11,183万元转为对上海佰加壹医药有限公司的出资,其余4,860.41元仍作为债权。

  2006年3月27日,上海正则会计师事务所有限公司出具了沪正会验字(2006)第257号《验资报告》,对本次增资进行了审验。

  根据《贵州益佰制药股份有限公司第二届董事会2006年第一次会议决议公告》,贵州益佰制药股份有限公司对上海佰加壹医药有限公司的本次增资为债权出资;而根据上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验字(2006)第257号《验资报告》,本次增资为以“资本溢价”转增注册资本。该等文件就本次增资的方式认定不一致。

  根据立信出具的信会师报字〔2013〕第113835号《关于上海景峰制药股份有限公司股东历史出资情况的验资复核报告》,贵州益佰制药股份有限公司的出资方式应为债权出资,上述与出资相关的债权是真实、有效的。上述贵州益佰制药股份有限公司董事会决议与验资报告就增资方式认定不一致的情形,不会构成景峰制药作为本次重大资产重组拟购买资产的实质性法律障碍。

  2009年1月22日,贵州益佰制药股份有限公司与自然人叶湘武签订《股权转让协议》,贵州益佰制药股份有限公司将其持有的上海佰加壹医药有限公司全部股权(占总股本的97.02%)转让给叶湘武,转让价格以鄂众联评报字[2009]第002号评估报告为依据。根据鄂众联评报字[2009]第002号评估报告,上海佰加壹医药有限公司2008年11月30日全部权益评估价值为9,891.17万元,对应97.02%股权评估价值为9,596.41万元,转让价格确定为9,903万元。2009年1月23日,上海佰加壹医药有限公司召开股东会,审议通过上述股权转让事宜。

  2009年2月16日,贵州益佰制药股份有限公司召开2009年第一次临时股东大会,审议通过上述股权转让事宜,关联股东窦啟玲、叶湘武、简卫光、刘华回避了本议案的表决。

  窦啟玲与叶湘武曾经为夫妻关系,虽然2009年2月16日股东大会时两人已经不是夫妻关系,但鉴于窦啟玲当时持有贵州益佰制药股份有限公司21.11%股权,为了更好的保护中小股东利益,使中小股东充分行使表决权,窦啟玲回避表决;刘华在2009年2月16日股东大会时持有上海佰加壹医药有限公司0.75%股权,故刘华回避表决;简卫光在2009年2月16日股东大会时持有上海宇瀚企业发展有限公司10%股权,上海宇瀚企业发展有限公司持有上海佰加壹医药有限公司1.49%股权,故简卫光回避表决。

  截至本报告书摘要签署日,贵州益佰制药股份有限公司及其实际控制人窦啟玲与叶湘武、简卫光与刘华均不存在关联关系。

  2010年7月8日,经景峰有限股东会决议通过,上海宇瀚企业发展有限公司将其持有的景峰有限1.49%的股权按出资额180万元转让给自然人叶湘武。同日,上海宇瀚企业发展有限公司与自然人叶湘武签订了《股权转让协议》。

  2010年12月2日,经景峰有限股东会决议通过,股东叶湘武将其持有的景峰有限55.038%的股权,即出资额6,650万元分别转让给刘华等17位公司中高层管理人员及5位叶湘武亲友,转让价格为0.85元/股,共计5,652.50万元。

  2010年12月8日,叶湘武与刘华等22位自然人分别签署了《股权转让协议》,具体转让情况如下:

  2011年10月22日,经景峰有限股东会决议通过,股东刘波将其持有的景峰有限0.331%的股权(出资额40万元)作价43.2万元转让给叶湘武。同日,股权转让双方签订了《股权转让协议》。

  2011年11月1日,经景峰有限股东会决议通过,同意原股东张亮等九名自然人和新股东贵阳众诚、贵阳黔景泰、自然人王永红以货币对景峰有限进行增资,增资价格为1.08元/股,共出资1,836万元,其中增加注册资本1,700万元,增加资本公积136万元。具体如下:

  2011年11月22日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具了瑞和会验字(2011)第1112号《验资报告》,对本次增资进行了审验。

  景峰有限依法办理了工商变更登记,本次增资完成后,注册资本由12,083万元增至13,783万元,股权结构如下:

  2012年5月21日,立信出具了信会师报字[2012]第113384号《审计报告》,对景峰有限截至2012年3月31日的财务报表进行了审计。2012年5月25日,中威正信(北京)资产评估有限公司出具了中威正信评报字(2012)第1033号《评估报告》,对景峰有限截至2012年3月31日的股东全部权益价值进行了评估,评估价值为21,259.25万元。

  2012年5月22日,景峰有限召开创立大会,决议通过景峰有限以2012年3月31日经审计的净资产167,939,297.56元按照1:0.821的比例折成股本13,783万股,整体变更设立上海景峰制药股份有限公司。

  2012年5月23日,立信出具了信会师报字(2012)第113268号《上海景峰制药股份有限公司(筹)验资报告》,对景峰制药的注册资本实收情况进行了审验。

  2012年7月10日,经景峰制药2012年第二次临时股东大会通过,同意新增股东以1,393.6万元认购景峰制药新增160万股普通股,其中陈杰认购50万股,倪晓认购110万股,认购价格为8.71元/股,景峰制药注册资本增至13,943万元。

  2012年7月23日,立信出具了信会师报字[2012]第113623号《验资报告》,对本次增资进行了审验。

  景峰制药依法办理了工商变更登记,本次增资完成后,景峰制药注册资本变更为13,943万元,股权结构如下:

  2012年8月17日,经景峰制药2012年度第三次临时股东大会决议通过,同意维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达、南海成长、景林景途共计以19,658.47万元认购本次增资对应的2,257万股普通股,认购价格为8.71元/股。维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达、南海成长、景林景途分别认购628万股、490万股、49万股、690万股、400万股。本次增资完成后,景峰制药注册资本增至16,200万元。2012年9月12日,上海市商务委员会出具沪商外资批﹝2012)3186号《市商务委关于同意外资并购上海景峰制药股份有限公司的批复》,批准本次增资;增资完成后,公司性质变更为外商投资股份制企业。

  2012年9月19日,立信出具了信会师报字[2012]第113980号《验资报告》,对本次增资进行了审验。

  2013年4月27日,经景峰制药2012年度股东大会决议通过,股东维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达、南海成长、景林景途以及自然人股东陈杰、倪晓共计以15,300万元认购本次增资对应的900万股普通股,认购价格为17元/股。维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达、南海成长、景林景途、陈杰、倪晓分别认购263.5万股、205.8万股、20.7万股、190万股、160万股、25万股、35万股。本次增资完成后,景峰制药注册资本增至17,100万元。

  2013年5月28日,上海市商务委员会出具沪商外资批〔2013〕1813号《市商务委关于同意上海景峰制药股份有限公司变更投资方名称及增资的批复》批准本次增资。

  2013年5月31日,立信出具了信会师报字[2013]第113383号《验资报告》,对本次增资进行了审验。

  2013年6月28日,经景峰制药股东会决议通过,陶峥将其持有的公司60万股股份以5元/股的对价转让给叶湘武,时伟侠将其持有的公司70万股股份以5元/股的价格分别转让给欧阳艳丽、叶湘武、丛树芬、马贤鹏及付爱玲30万股、20万股、10万股、5万股及5万股。景峰制药依法办理了工商变更登记,本次股权转让后股权结构如下:

  2013年8月5日,经景峰制药2013年第四次临时股东大会决议通过,同意股东维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达分别将其持有的景峰制药891.5万股、695.8万股、69.7万股股份以20.40元/股的价格全部转让给维梧百达全资子公司维梧百通、维梧睿达全资子公司维梧睿璟、维梧鸿达全资子公司维梧鸿康。

  2013年9月4日,上海市商务委员会出具沪商外资批〔2013〕3635号《市商务委关于同意上海景峰制药股份有限公司股权转让及改制的批复》,批准本次股权转让。

  叶湘武持有景峰制药31.93%的股权,为景峰制药控股股东及实际控制人。张慧为叶湘武之配偶、叶高静为叶湘武之女,叶湘伦为叶湘武之弟,上述三人与叶湘武构成一致行动人。最近三年,景峰制药实际控制人没有发生变化。

  2013年4月22日,景峰制药与蒋飞照签订股权受让合同,受让蒋飞照所持杭州嘉伟生物制品有限公司16.17%股权,目前,该项股权受让尚未完成。杭州嘉伟生物制品有限公司成立于1995年7月13日,注册资本900万元,经营范围为许可经营项目:生产:医疗器械。一般经营项目:生物、医药中间体的开发和技术服务;货物、技术进口。

  景峰注射剂的前身为贵阳林东制药厂,贵阳林东制药厂系经贵州省医药管理局黔药局计字﹝1988﹞76号《关于成立林东制药厂的批复》批准,于1990年10月22日设立的全民所有制企业。

  2003年5月28日,贵阳林东制药厂与贵州益佰制药股份有限公司签署《财产租赁合同》,约定贵阳林东制药厂将经GMP认证的车间、库房、质检室的房屋和设备、办公室等固定资产出租给贵州益佰制药股份有限公司用于生产经营。

  贵阳林东制药厂与贵州益佰制药股份有限公司分别于2003年5月28日和2003年7月17日签署了两份《〈财产租赁合同〉的补充协议》,约定贵阳林东制药厂的主管单位林东矿务局(后改制为贵州林东矿业集团有限责任公司)以经评估的贵阳林东制药厂资产出资、贵州益佰制药股份有限公司以货币资金出资,共同组建有限责任公司,并将贵阳林东制药厂更名为贵州益佰注射剂有限公司。

  2003年7月13日,贵阳安达会计师事务所出具安达评报字(2003)第022号《关于贵阳林东制药厂整体资产的评估报告书》,根据该评估报告,贵阳林东制药厂于评估基准日2003年5月31日的净资产评估值为59.06万元。

  2003年8月,经贵州省工商行政管理局核准,贵阳林东制药厂更名为贵州益佰注射剂有限公司,股东为贵州益佰制药股份有限公司和林东矿务局,其中贵州益佰制药股份有限公司以货币出资90万元,股权比例为60.40%,林东矿务局以贵阳林东制药厂经评估确认的净资产出资59万元,股权比例为39.60%。2003年7月23日,贵阳安达会计师事务所出具了安达内验字(2003)第114号《验资报告》对上述出资进行了审验。贵州益佰注射剂有限公司依法办理了工商登记。

  2006年11月,经贵州益佰注射剂有限公司股东会决议通过,贵州益佰制药股份有限公司将其持有的贵州益佰注射剂有限公司60.40%的股权转让给贵州佰加壹医药有限公司。贵州益佰注射剂有限公司依法办理了工商变更登记。

  2006年12月30日,贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具黔国资产权函〔2006〕332号《关于对原贵阳林东制药厂股份制改造组建制药有限公司有关事宜的批复》,同意林东矿务局对贵阳林东制药厂进行改制组建制药有限公司。考虑到贵州益佰注射剂有限公司已经办理工商登记手续,以及工商登记的贵州益佰注射剂有限公司的股权结构等实际情况,双方同意依据安达评报字(2003)第022号的评估结果确定林东集团的出资额,并由贵州佰加壹医药有限公司向贵州益佰注射剂有限公司现金增资146万元,改制完成后贵州佰加壹持有贵州益佰注射剂有限公司80%的股权、林东集团持有贵州益佰注射剂有限公司20%股权。

  2007年11月6日,贵阳华元会计师事务所有限责任公司出具了筑华元会验字(2007)第084号《验资报告》对上述出资进行了审验。贵州益佰注射剂有限公司依法办理了工商变更登记。

  2012年12月24日,贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具了黔国资函产权〔2012〕157号《关于确认林东矿业集团有限责任公司与贵州景峰注射剂有限公司合作历史沿革有关情况的复函》,确认林东矿务局及其改制后的贵州林东矿业集团有限责任公司与景峰注射剂合作的有关经济行为履行了相关程序和手续,没有造成国有资产流失。

  2009年8月,贵州佰加壹医药有限公司将其持有的贵州益佰注射剂制药有限公司80%股权转让给上海佰加壹医药有限公司。贵州益佰注射剂有限公司依法办理了工商变更登记。

  2010年3月2日,贵州益佰注射剂有限公司的公司名称变更为“贵州景峰注射剂有限公司”。

  2011年8月11日,贵州省国有资产监督管理委员会出具《关于转让贵州景峰注射剂有限公司股权的批复》(黔国资复产权﹝2011﹞86号),同意贵州林东矿业集团有限责任公司将其持有的景峰注射剂20%股权进行转让。

  2011年11月,贵州林东矿业集团有限责任公司委托贵州阳光产权交易所有限公司公开征集意向受让方,信息公告期内共征集到一家意向受让方,即景峰有限。2012年3月13日,贵州林东矿业集团有限责任公司与景峰有限签订《股权转让协议》,贵州林东矿业集团有限责任公司将其持有的20%的景峰注射剂股权转让给景峰有限。本次股权转让后,景峰注射剂成为景峰有限的全资子公司。景峰注射剂依法办理了工商变更登记。

  2012年6月,经景峰注射剂股东景峰有限决定,景峰注射剂吸收合并贵州西创制药有限公司并注销贵州西创制药有限公司。本次吸收合并完成后,景峰注射剂的注册资本变更为1,795万元,立信出具了信会师贵报字﹝2012﹞第10129号《验资报告》对此次吸收合并进行了审验,景峰注射剂依法办理了工商变更登记。贵州西创制药有限公司2012年6月21日在贵州商报上刊登了注销公告,依法履行了债权人告知义务。截至法定期限结束,并无债权人提出要求贵州西创制药有限公司清偿债务或者提供相应的担保。

  2013年7月5日,景峰注射剂股东景峰制药作出股东决定,同意以现金的方式对景峰注射剂增资6,205万元。本次增资完成后,景峰注射剂注册资本变更为8,000万元。2013年7月8日,立信出具了信会师贵报字〔2013〕第10290号《验资报告》对上述出资进行了审验,景峰注射剂依法办理了工商变更登记手续。

  景峰注射剂主要从事参芎葡萄糖注射液的生产和销售,同时生产和销售乐脉丸、金鸡丸等产品。

  2006年10月18日,上海佰加壹医药有限公司、刘华等7位自然人以货币出资方式设立贵州健鑫医药有限公司,注册资本为200万元。2006年10月19日,中天银会计师事务所贵州分所出具了中天银黔会验字(2006)第135号《验资报告》对上述股东的出资进行了审验。2006年10月25日贵州健鑫医药有限公司完成了工商设立登记手续。

  2009年7月17日,刘华、黄李、罗斌、李晓康、李进、罗玉华、丛树芬7名自然人股东将其持有的贵州佰加壹医药有限公司合计40%的股份转让给上海佰加壹医药有限公司。本次转让后,贵州佰加壹医药有限公司变为上海佰加壹医药有限公司的全资子公司。贵州佰加壹医药有限公司依法办理了工商变更登记。

  经贵阳市对外经济贸易委员会批准,安泰药业成立于1993年12月28日,注册资本100万元,其中香港康瑞德公司出资80万元,持股80%,澳门码今晚开什么肖