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118图库2020年彩图HK]复锐医疗科技:有关建议收购上海复星医疗系
发布日期:2021-06-17 07:19   来源:未知   阅读:

  閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會

  閣下如已售出或轉讓所有名下的Sisram Medical Ltd復銳醫療科技有限公司*股份,應立即將本通函連同隨附的代表委任

  表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何

  聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  Sisram Medical Ltd復銳醫療科技有限公司*謹訂於二零二一年六月三十日(星期三)下午四時正(或於同日下午三時正舉

  大會,大會通告載於本通函。無論閣下能否出席股東特別大會,務請閣下按照隨附之股東特別大會代表委任表格

  上印備的指示填妥及簽署表格,盡快及無論如何須於股東特別大會指定舉行時間48小時前(即不遲於二零二一年六月二

  十八日(星期一)下午四時正(香港時間))或其任何續會(視乎情況而定)指定舉行時間前

  為保障股東的健康安全以及預防2019新型冠狀病毒大流行蔓延,以下預防措施將於股東特別大會上實施:

  在法例許可範圍內,本公司有絕對酌情權拒絕不遵守上述第(1)至(3)項預防措施的與會者進入股東特別大會會場。

  為股東健康安全著想,本公司在此鼓勵股東藉委任股東特別大會主席為其代表及於上述指定時間交回其代表委任表

  鑑於2019新型冠狀病毒大流行爆發及蔓延,以及對預防及控制疫情傳播的規定趨

  嚴,為保障可能親身出席股東特別大會(「股東特別大會」)的股東健康安全,本公司將

  票機會,但意識到有迫切需要保障股東免於可能暴露於2019新型冠狀病毒大流行的風

  險,為股東健康安全著想,本公司在此鼓勵股東藉委任股東特別大會主席為其代表,

  代替其親身出席股東特別大會,以行使其於股東特別大會投票的權利。股東毋須親身

  出席亦可行使股東權利。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可按意願親身出席股東

  時正。已填妥的代表委任表格須交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限

  拒絕任何人士進入股東特別大會會場,或要求任何人士離開會場,以確保股東特別大

  份的非登記股東,請直接向其銀行或經紀或託管人(視情況而定)查詢以協助其委任代

  額換算為港元金額。此類換算僅供說明之用。概不表示人民幣金額已在任何有關日期

  謙達(復星醫藥的全資附屬公司)收購復星牙科的全部已發行股本的建議收購事項,以

  及變更未動用所得款項淨額用途的公告。於最後實際可行日期,復星醫藥及天津謙達

  本通函旨在(a)向股東提供有關建議收購事項的資料及(b)向股東發出股東特別大

  議,據此,復銳醫療天津同意自復星醫藥及天津謙達(於最後實際可行日期分別擁有復

  296.78百萬元將付予復星醫藥及人民幣15.62百萬元將付予天津謙達。

  項得以完成,本公司擬使用未動用所得款項淨額以滿足建議收購事項的代價。代價的

  剩餘部分將由本公司的內部現金資源結算。進一步詳情請參閱「-7.變更全球發售所得

  及未來業務前景。本公司認為代價人民幣312.4百萬元屬公平合理,出於以下商業理

  司Royal Dental Lab)、公立醫院(包括中國多個省份的若干頂級醫院)

  療渠道商」。復星牙科亦被DMG、BEGO、Ultradent等品牌擁有人認

  利潤總額的15.20倍,而可資比較的盈利上市公司(不包括異常值)截至二零

  二零年十二月三十一日的市盈率介乎13.28倍至57.30倍(即現代牙科集團有

  HSIC.NASDAQ)(22.45倍)及煙台正海生物科技股份有限公司(股份代號:

  除上文第(i)項條件外,復銳醫療天津可書面豁免其他條件。倘若任何條件在二零

  二一年十二月三十一日或之前(或復銳醫療天津與賣方可能書面協定的其他日期)未達

  利用復星牙科的牙科經驗,本公司認為建議收購事項將使本公司能夠(i)透過將復

  星牙科的牙科專長整合到本集團的美容知識技巧和設計能力中,來增強本集團的醫療

  美容技術,(ii)利用本集團牙科業務線與復星牙科之間的協同效應,通過全球分銷加快

  本集團數字化牙科技術及服務的開發,從而改善本集團的健康生態系統並為所有利益

  相關者提供附加價值,(iii)透過利用復星牙科在中國的進口及分銷能力,以擴展本集團

  的分銷網絡及產品提供,及(iv)探索與本集團的主要運營附屬公司Alma的交叉銷售機

  會。本公司牙科業務線的願景是成為全方位的數字化服務提供商,涵蓋從口內掃描到

  科設備銷售及營銷平台之一,為中國市場的牙科診所和牙科實驗室提供高品質的牙科

  設備、產品及技術服務。復星牙科專注於實現整個產業鏈中牙科治療整體過程的數字

  化,這是復星牙科自二零一零年開始實施的一項舉措。復星牙科自註冊成立起為復星

  三十一日止財政年度的經審核財務報表,截至二零一九年及二零二零年十二月三十一

  度的經審核財務報表,復星牙科於二零二零年十二月三十一日的經審核淨資產約為人

  二零二零年十二月根據中國法律成立的公司,現在中國開展牙科設備及美容設備的製

  於二零二零年十二月三十一日上海星苑達運營的資產值約為人民幣24.7百萬元

  綜合能力,並且通常採用其自有的創新及專有技術。Alma Lasers Ltd.是本公司的主要

  的業務涵蓋到藥品分銷及零售。復星醫藥的H股和A股分別在聯交所主板(股份代號:

  司。挂牌玄机图147文件人寿保险 平安人寿保险 2021-06-13,於二零二零年十二月,天津謙達自一名個人(本公司的獨立第三方)收購復星牙科

  由於有關建議收購事項的最高適用百分比率超過5%但不足25%,建議收購事項

  根據上市規則第14章構成本公司的一項須予披露交易。因此,根據上市規則第14章,

  公司已發行股本約74.76%的權益,及(ii)天津謙達為復星醫藥的全資附屬公司,因此,

  復星醫藥及天津謙達根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。由於建議收購事項

  的最高適用百分比率超過5%,根據上市規則第14A章,建議收購事項構成本公司的關

  連交易。因此,建議收購事項須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、通函及獨立

  於公告日期,本公司有未動用所得款項淨額359.60百萬港元。董事會已決議變更

  205.35百萬港元未動用所得款項淨額的用途,其中65.95百萬港元初始分配用於擴展銷

  售渠道及分銷網絡以及加大營銷力度,55.43百萬港元用於資本投資,79.55百萬港元用

  於研發活動,及4.42百萬港元用於補充本公司的營運資金及其他一般企業用途,用於

  用所得款項淨額初始分配用於戰略收購、簽訂戰略夥伴關係及其他業務。倘建議收購

  事項得以完成,本公司擬使用未動用所得款項淨額以滿足建議收購事項的代價。代價

  淨額約73.4%(包括將用於建議收購事項的154.25百萬港元,已初始分配用

  已組成本公司的獨立董事委員會,以就買賣協議(包括建議收購事項)是否按正常商業

  條款訂立,其條款是否屬公平合理,且是否符合本公司及其股東之整體利益以及如何

  正常商業條款訂立,其條款屬公平合理,且符合本公司及其股東之整體利益。因此,

  獨立董事委員會建議獨立股東就將於股東特別大會上提呈的普通決議案(有關股東特別

  根據上市規則第13.39(4)條,除主席以誠實信用的原則決定容許純粹有關程序或

  行政事項的決議案以舉手方式表決外,股東於股東大會上所作的任何表決均須採取投

  票表決方式進行。本公司將於股東特別大會舉行後按上市規則第13.39(5)條所規定的方

  式刊發公告公佈投票表決結果。買賣協議將由獨立股東於股東特別大會考慮並酌情以

  於最後實際可行日期,分別持有本公司已發行股本28.79%和45.97%的CML和

  Ample Up均為復星醫藥的間接附屬公司。因此,CML及Ample Up各自須於股東特別

  經作出一切合理查詢後,據董事所知,除CML和Ample Up外,概無其他股東須

  代表委任表格須按其上印列的指示填妥及簽署,並連同經授權人簽署的授權書或其他

  授權文件(如有)或經核證的有關授權書或授權文件副本118图库2020年彩图。須儘快惟無論如何不遲於股

  東特別大會指定舉行時間前48小時(即不遲於二零二一年六月二十八日(星期一)下午

  的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和

  中心17M樓,方為有效。閣下於填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股東

  名冊的股東(即香港中央結算(代理人)有限公司及要求實物股票的股東)若干資料的報

  彼等本身名義登記的股東及投資者,如尚未提供,須於收購彼等股份後儘快向本公司

  希伯來文譯本。該等文件可由閣下居住或所在的相關司法權區的公證人或以色列外

  票,則該股東須在其代表委任表格中載列(a)股東於股東特別大會上提呈的有關決議案

  中是否擁有個人利益的聲明;及(b)投票指示(i)不可變更(儘管並非必定不可撤銷);

  (ii)清晰明確且受委代表並無酌情權;及(iii)涉及股東特別大會通告所載的決議案。

  人士的個人利益。股東可委任任何人士為其受委代表(包括股東特別大會主席)。

  者戶口持有人),以及其相關股份已存入中央結算系統並以香港中央結算(代理人)有

  限公司(「香港結算代理人」)名義登記的任何股東,其須在給予中央結算系統參與者或

  香港結算代理人(視乎情況而定)的投票指示中包含有關其是否於股東特別大會上提呈

  該投票指示:(a)必須以書面方式提供(以實物或電子方式);(b)不得變更(雖然並

  東特別大會通告所載的決議案。接收股份實益擁有人的投票指示的中央結算系統參與

  在考慮嘉林資本的建議後提出意見,其詳情將載於通函內)認為買賣協議(包括建議收

  購事項)按一般商業條款訂立,其條款屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。

  (復星醫藥之附屬公司)之首席執行官。根據以色列法律法規,該等董事被視為於建議

  收購事項中擁有個人權益,須就批准建議收購事項的董事會決議案放棄投票。然而,

  以色列法律法規進一步規定,若公司的絕大部分董事於有關交易中擁有個人權益,則

  董事可出席就有關交易的董事會會議並參與投票。因此,概無董事對批准建議收購事

  我們謹此提述本公司致股東日期為二零二一年五月二十五日的通函(「通函」),本

  函件為通函的其中一部分。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有

  協議(包括建議收購事項)是否按正常商業條款訂立,其條款是否屬公平合理,且是否

  款訂立,其條款屬公平合理,且符合本公司及其股東之整體利益。因此,我們建議獨

  立股東就將於股東特別大會上提呈的普通決議案(有關股東特別大會通告第一段所載建

  股東提供意見,有關詳情載於貴公司於二零二一年五月二十五日致股東的通函(「通

  函」)所載董事會函件(「董事會函件」)內,而本函件為通函其中一部分。除文義另有所

  與復星醫藥及天津謙達(復星醫藥的全資附屬公司)(共同作為賣方)簽訂買賣協議,據

  項的條款是否按正常商業條款訂立及是否屬公平合理;(ii)建議收購事項是否符合貴

  公司及股東的整體利益以及於貴集團日常及一般業務過程中進行;及(iii)獨立股東於

  股東特別大會上如何就批准建議收購事項的決議案投票。吾等,嘉林資本有限公司已

  何其他人士之間擁有任何關係或利益,以致可被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立財務

  提述的陳述、資料、意見及聲明以及董事向吾等提供的資料及聲明。吾等已假設,董

  事所提供的所有資料及聲明(彼等須就此獨自及全權負責)於作出時乃屬真實及準確

  及於最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦假設董事於通函內所作出的信念、意

  見、預期及意圖之所有陳述均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑

  任何重大事實或資料遭隱瞞或懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性,

  示之共識而作出。吾等認為,吾等已遵照上市規則第13.80條採取足夠及必要步驟,為

  共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,

  通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整,並無誤導或欺詐成分,且並無遺漏其

  他事宜,致使通函或其所載任何陳述產生誤導。吾等作為獨立財務顧問,除本意見函

  礎。然而,吾等並無對貴公司、賣方及彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務及事務

  進行任何獨立深入調查,亦無考慮建議收購事項對貴集團或股東帶來的稅務影響。

  吾等的意見乃必然基於實際財務、經濟、市場及其他狀況,以及於最後實際可行日期

  吾等所能獲得的資料。股東務請注意,後續發展(包括市場及經濟狀況的任何重大變

  可行日期後發生之事件或更新、修訂或重申吾等的意見。此外,本函件所載的任何內

  為確保有關資料準確地摘錄自有關資料來源,而吾等並無責任對該等資料的準確性及

  益約162.1百萬元,較截至二零一九年十二月三十一日止年度(「二零一九財年」)

  減少約6.58%。經參考二零二零年年報,該減少主要歸因於COVID-19對全球經

  業務分部,包括(i)製藥,(ii)醫療器械和醫療診斷,(iii)醫療服務以及(iv)通過參

  表所示復星牙科於二零二零年十二月三十一日的經審核淨資產約為人民幣69.0百

  科設備及美容設備的製造及分銷業務。收購上海星苑達70%股權的代價為人民幣

  網絡及產品提供,及(iv)探索與貴集團的主要運營附屬公司Alma的交叉銷售機

  來中國生活水平的提高,人們不斷提高對口腔健康及美容重要性的認識;及(ii)

  導,經考慮該等市場的重要增長以及與Alma運營的潛在協同作用,將兩個新業

  經考慮(i)建議收購事項的上述裨益;(ii)復星牙科的背景及過往財務表現及

  上海星苑達的運營資產;及(iii)建議收購事項與貴集團的業務發展計劃一致,

  津謙達擁有5%(「天津謙達股權」),而於二零二零年十二月,天津謙達股權獲轉

  議」),注意到經參考十二月收購價,代價與復星牙科的隱含價值(以十二月收購

  盈率(「市盈率」)及市銷率(「市銷率」)。吾等根據其各自最近刊發經審核年度財

  「美國(為成熟市場)證券交易所上市公司」。就吾等深知、盡力及所悉,吾等發

  現10家公司符合吾等的選擇標準,且彼等屬詳盡無遺(「可資比較公司」)。股東

  可資比較公司的市盈率及市銷率乃根據其各自最近一個完整財政年度的除稅前溢利及收益

  及其於買賣協議日期(香港時間)在各自證券交易所所報的各自收盤價以及已發行股份總數

  計算得出。根據可資比較公司的財務資料,若干可資比較公司確認大量遞延稅項抵免,這

  可能扭曲可資比較公司的財務表現(例如將虧損狀況變為盈利狀況)。因此,我們採用除稅

  前溢利以減輕上述影響。由於我們使用除稅前溢利計算可資比較公司及建議收購事項的隱

  Scientific Inc. (MLSS)的市銷率與其他可資比較公司的市盈率及市銷率(視情況而定)相比異

  由於復星牙科對上海星苑達的收購於二零二一年四月完成,吾等要求貴公司管理層編寫

  一份目標集團的收益及除稅前溢利的假設模擬綜合財務資料,假設復星牙科截至二零二零

  年十二月三十一日止年度一直以上海星苑達的運營資產經營相關業務。建議收購事項的市

  盈率及市銷率乃分別根據代價及目標集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的除稅前

  根據萬得的網頁,萬得於一九九四年創立。作為中國金融信息服務行業的市場領先者,萬

  倍至43.92倍,平均值為約29.75倍,中位數為約24.72倍;及(ii)可資比較公司的

  約4.34倍。建議收購事項的隱含市盈率低於可資比較公司的上述市盈率範圍;建

  22.4百萬元(「上海星苑達收購事項」),但經考慮以下理由及因素,我們並無

  績將於貴集團財務報表綜合入賬。經參考二零二零年年度報告,貴集團於二零二零

  年十二月三十一日的經審核綜合淨資產值為約331.9百萬美元。誠如董事確認,建議收

  立,且屬公平合理;及(ii)儘管建議收購事項並非於貴集團的日常及一般業務過程中

  進行,但建議收購事項符合貴公司及股東的整體利益。因此,吾等推薦獨立董事委

  員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈的決議案,以批准建議收購事項,

  附註:林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士,且為嘉林資本有限公司之負責人,

  根據證券及期貨條例可從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動。彼於投資銀行業積逾

  提供有關本公司的資料詳情。董事於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確

  信,本通函所載資料在各重大方面均屬準確完整,且無誤導或欺詐成份,且本通函並

  上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)須知會本

  各自的緊密聯繫人於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份及債權證中擁有

  根據證券及期貨條例第352條須載入予以存置的登記冊或根據標準守則須知會本公司及

  股份或本公司債權證而獲益的權利,而彼等亦無行使任何該等權利;本公司、其控股

  公司或其任何附屬公司或同系附屬公司亦概非可令董事收購任何其他法團的該等權利

  期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露之權益或淡倉,或被視為直接或間

  接擁有可於任何情況下在本公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以上之權益

  CML由Ample Up全資擁有。Ample Up被視為於CML作為法定及實益擁有人擁有權益的股

  復星實業由復星醫藥全資擁有。因此,復星醫藥被視為於復星實業被視為擁有權益的股份

  復星高科技於復星醫藥股東大會上控制行使逾三分之一的投票權。復星高科技被視為於復

  復星高科技由復星國際全資擁有。復星國際被視為於復星高科技被視為擁有權益的股份中

  FHL於復星國際股東大會上控制行使逾三分之一的投票權。FHL被視為於復星國際被視為擁

  FHL由FIHL全資擁有。FIHL被視為於FHL被視為擁有權益的股份中擁有權益。

  郭廣昌於FIHL股東大會上控制行使逾三分之一的投票權。郭廣昌被視為於FIHL被視為擁有

  任何其他人士於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文

  須向本公司披露權益或淡倉,或直接或間接擁有可於任何情況下在本公司股東大會上

  務有重大影響的任何合約或安排中,擁有重大權益。於最後實際可行日期,自二零二

  零年十二月三十一日(即本集團最近期刊發的經審核財務報表的日期)起,概無董事或

  監事於本集團任何成員公司所購入、出售或租賃或擬購入、出售或租賃的任何資產中

  於最後實際可行日期,除劉毅先生(我們的執行董事)、吳以芳先生、汪曜先生及

  事,亦為CML的副總裁)外,概無董事於直接或間接與本集團業務競爭或可能競爭的

  器械(包括有關造影、美容、外科、皮膚科、腫瘤科及牙科的產品)擔任中國代理或分

  行日期,(i)嘉林資本並無於本集團任何成員公司自二零二零年十二月三十一日(即本公

  司最近期刊發經審核財務報表的日期)以來所收購或出售或租用,或擬收購或出售或租

  用之任何資產中擁有任何直接或間接權益;及(ii)嘉林資本亦並無擁有本集團任何成員

  公司之任何股權或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利(不論是否可

  (b) 致獨立董事委員會及獨立股東之嘉林資本函件,載於本通函第20至32頁;

  茲通告Sisram Medical Ltd復銳醫療科技有限公司*(「本公司」)謹訂於二零二一年

  六月三十日(星期三)下午四時正(或於同日下午三時正舉行的股東周年大會結束後或

  根據組織章程細則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)的規定,大會上所有決

  議案將以投票方式進行表決。投票結果將按照上市規則的規定刊載於香港交易及結算所有限公司及

  任何有權出席上述大會並於會上投票的本公司股東,均可委任一名代表(或倘彼持有超過一股股

  份,則可委任超過一名代表)出席大會並於投票表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。倘

  委任超過一名代表,則須在代表委任表格內指明每一名受委代表所代表的股份數目。倘進行投票表

  決,則每位親自或由受委代表出席的本公司股東就其持有的每一股股份均有一票投票權。

  代表委任表格連同經授權人簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經核證的有關授權書或授權文

  件副本,須不遲於股東特別大會指定舉行時間前48小時(即不遲於二零二一年六月二十八日(星期

  公司股東於填妥並交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票,而在該情

  本公司將於二零二一年六月二十五日(星期五)至二零二一年六月三十日(星期三)(包括首尾兩日)

  暫停辦理股份過戶登記。為符合出席大會並於會上投票的資格,務請將所有過戶文件連同相關股票

  於二零二一年六月二十四日(星期四)下午四時三十分前送達本公司的香港證券登記處香港中央證

  券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖,以供登記。

  由於香港的2019新型冠狀病毒大流行狀況不斷轉變,本公司可能須於短時間內通知更改大會的安